Từ năm 1150, các vị vua Thụy Điển theo Thiên Chúa giáo đã bắt đầu chinh phạt lãnh thổ Phần Lan với lý do thập tự chinh chống những người bản địa "vô thần"[cần dẫn nguồn], tới năm 1634 thì Thụy Điển chiếm toàn bộ Phần Lan. Cho tới đầu thế kỷ 19, Phần Lan là một phần phía đông của Vương quốc Thụy Điển. Sau Đại chiến Bắc Âu, vùng đất Tây Karelia được Thụy Điển nhượng lại cho Nga trong Hiệp ước Nystad năm 1721, Tây Karelia chính thức thuộc chủ quyền của Nga kể từ đó.

Sau hiệp định Tilsit năm 1807, trong giai đoạn các cuộc chiến tranh của Napoléon, các nước châu Âu gây chiến hỗn loạn với nhau trong các liên minh quân sự ngắn ngủi, có thời điểm Nga là đồng minh của Pháp, và buộc Thuy Điển theo hệ thống lục địa cô lập Vương quốc Anh nếu muốn có quan hệ yên bình với Nga, nhưng Thụy Điển không đồng ý vì là đồng minh của Anh. Tháng 2 năm 1808, quân đội đế quốc Nga tấn công Thụy Điển. Chiến tranh kéo dài tới tháng 9 năm 1809 khi Hiệp ước Fredrikshamn được ký kết. Thụy Điển thua nhiều trận, đã phải cắt nhượng Đại công quốc Phần Lan cho Nga và trở thành một lãnh thổ do Sa hoàng cai quản. Tại Hội nghị bốn Đẳng cấp của xứ Phần Lan nhóm họp tại Nghị viện Porvoo vào ngày 29 tháng 3 năm 1809, các đại biểu Phần Lan cam kết bày tỏ lòng trung thành với đế quốc Nga để đổi lấy sự đảm bảo về luật pháp và quyền tự do cũng như tôn giáo sẽ được giữ nguyên vẹn. Phần Lan trở thành một nước tự trị trực thuộc đế quốc Nga. Để ban thưởng cho lời thề trung thành của quý tộc Phần Lan, Sa hoàng Nga quyết định trao vùng Tây Karelia vào lãnh thổ Đại công quốc này.[44]

Sau Cách mạng tháng Mười (1917), đế quốc Nga và chế độ Nga hoàng sụp đổ. Ngày 6 tháng 12 năm 1917, Phần Lan chính thức tuyên bố độc lập, trở thành một nước cộng hòa. Đầu năm 1918, 3 tuần sau khi Phần Lan tuyên bố độc lập, Lenin và nhà nước Công nông của Nga đã tuyên bố công nhận nền độc lập của Phần Lan[45]. Nhưng nước Phần Lan mới thành lập lại bị chia rẽ trong nội bộ. Từ ngày 27 tháng 1 đến 15 tháng 5 năm 1918 đã diễn ra cuộc Nội chiến Phần Lan giữa phe Bạch Vệ Phần Lan (được Đế quốc Đức hỗ trợ) với Cộng hòa Công nhân Xã hội chủ nghĩa Phần Lan (được nước Nga Xô viết hỗ trợ). Sau cùng, phe Bạch Vệ chiến thắng và hàng chục ngàn người trong Đảng Xã hội Dân chủ Phần Lan trở thành nạn nhân của cuộc khủng bố trắng. Những người còn lại phải ẩn trốn, chuyển sang hoạt động bí mật hay rời khỏi đất nước. Vài tháng sau đó, bộ phận những người rời khỏi đất nước đã thành lập Đảng Cộng sản Phần Lan trong vùng tị nạn tại Moskva.

Theo đà thắng lợi về quân sự cũng như tranh thủ việc nước Nga đang lâm vào nội chiến hỗn loạn, quân Phần Lan đã tấn công vùng Đông Karelia thuộc Nga vào năm 1920 nhằm sáp nhập vùng đất này vào lãnh thổ Phần Lan theo kế hoạch "Đại Phần Lan". Nước Nga Xô viết đang phải lo đối phó với Bạch Vệ và quân đội của 14 nước phương Tây can thiệp quân sự nên không có đủ lực lượng để chống lại cuộc tấn công của Phần Lan. Năm 1920, 2 nước đã ký kết Hiệp ước Tartu, theo đó quân đội Phần Lan đồng ý rút khỏi vùng Repola và Porajärvi (thuộc Đông Karelia) đổi lấy việc Liên Xô sẽ phải cắt lãnh thổ tại cảng Petsamo cho Phần Lan[46][47].

Từ thập niên 1930, Phần Lan đã từ chối tham gia bất kỳ một tổ chức quốc tế nào nhằm bảo đảm cho sự trung lập của mình. Tuy nhiên, quan hệ giữa Liên Xô và Phần Lan vẫn căng thẳng. Phần Lan trợ giúp các phần tử đòi ly khai ở Đông Karelia[48], trong khi Liên Xô hậu thuẫn cho những người cộng sản Phần Lan có ý định làm cách mạng lật đổ chính quyền lúc bấy giờ của Phần Lan.

Nguyên nhân chiến tranh do Liên Xô muốn trao đổi phần đất Karelia gần Leningrad nhằm bảo vệ thành phố này với phần đất khác với Phần Lan nhưng Phần Lan từ chối đề nghị. Karelia được chia làm 2 phần thành lãnh thổ, phần Đông Karelia thuộc Nga theo hiệp ước Stolbov năm 1617[49] và phần Tây Karelia thuộc về Phần Lan (được sáp nhập vào Đại công quốc Phần Lan kể từ khi Phần Lan vẫn còn thuộc Đế quốc Nga).

Năm 1938-1939, Đức Quốc xã xâm chiếm Tiệp Khắc và Ba Lan, nguy cơ chiến tranh giữa Đức và Liên Xô đã cận kề. Mặt khác, mối liên hệ mật thiết giữa chính phủ Phần Lan với Đế quốc Đức trong cuộc chiến 20 năm trước khiến lãnh đạo Liên Xô lo ngại Phần Lan sẽ trở thành đồng minh của Đức để tấn công họ. Để đảm bảo an ninh vùng biên giới phía bắc (đặc biệt là thành phố Leningrad) và tìm đường thông ra biển, Liên Xô đã đặt ra các đề nghị đối với Phần Lan như sau:

• Biên giới Phần Lan trên eo biển Karel phải lui về phía sau khoảng 100 km để đưa Leningrad ra khỏi tầm đại bác của đối phương (Đức và Phần Lan) bởi thành phố này chỉ cách biên giới 2 nước khoảng 20–30 km. Diện tích đất mà Phần Lan phải cắt là 2.000 km2, để đền bù sòng phẳng, Liên Xô sẽ nhượng lại một vùng đất lớn hơn (khoảng 5.000 km2) cho Phần Lan (phần đất này ở xa Leningrad nên ít nguy hiểm với Liên Xô hơn).
• Phần Lan phải nhượng lại một số đảo nhỏ ở sát Liên Xô trên Vịnh Phần Lan (Liên Xô e ngại rằng Đức sẽ đặt đại bác trên các đảo này để bắn vào Leningrad)
• Liên Xô được thuê cảng Petsamo, cảng duy nhất không bị đóng băng của Phần Lan ở biển Bắc Cực và cảng Hango trên đường vào vịnh Phần Lan để Nga dùng làm căn cứ hải quân và không quân. Thời hạn thuê là 30 năm, mỗi năm Liên Xô trả tiền thuê là 8 triệu mác Phần Lan.

Phần Lan chấp nhận hầu hết yêu cầu, nhưng khước từ tất cả những đề nghị cho thuê cảng Hango[50] vì họ cho rằng với việc Liên Xô kiểm soát các vịnh then chốt, an ninh quốc gia của họ sẽ bị đe dọa. Những cuộc đàm phán diễn ra liên tục trong 6 tuần nhưng không đi đến thỏa thuận do không bên nào chịu nhượng bộ.

Đàm phán tan vỡ ngày 13 tháng 11, chính phủ Phần Lan bắt đầu ra lệnh tổng động viên. Ngày 28 tháng 11, Ngoại trưởng Liên Xô Vyacheslav Mikhailovich Molotov đơn phương hủy bỏ hiệp ước bất khả xâm phạm ký giữa Phần Lan và Liên Xô năm 1932 (có giá trị trong 10 năm) và quân Liên Xô tràn vào Phần Lan với lý do "quân Phần Lan bắn đại bác" sang lãnh thổ Liên Xô.

Ngày 1 tháng 12 năm 1939, tại Terijoki, một chính quyền thân Liên Xô với tên gọi là "Cộng hòa Nhân dân Phần Lan" đã được thành lập do Otto Wille Kuusinen, một chính trị gia người Phần Lan lãnh đạo [50]. Kuusinen là đảng viên Đảng Xã hội Dân chủ Phần Lan, do cuộc khủng bố trắng nên phải chạy sang sống lưu vong ở Liên Xô và là thành viên nổi bật của Quốc tế cộng sản. Kuusinen cũng đã trở thành một nhà lãnh đạo tình báo quân sự của Liên Xô và có công lao trong việc thiết lập một mạng lưới tình báo Liên Xô tại các nước Bắc Âu[51] Chính quyền Kuusinen bị phương Tây coi là "con bù nhìn" của Stalin.[52][53][54] Tuy nhiên, chiến tranh đã không đi theo kế hoạch và các lãnh đạo Liên Xô đã quyết định đàm phán hòa bình với chính phủ Phần Lan còn Chính phủ Kuusinen đã được lặng lẽ giải tán sau đó.

Ngày 3 tháng 12 năm 1939, Phần Lan đã yêu cầu Hội Quốc Liên ra tuyên bố lên án cuộc tấn công của Liên Xô[50]. Các nước trong Hội Quốc Liên đã đồng ý giúp đỡ Phần Lan trang bị và kinh tế trong cuộc chiến này. Phần Lan khi ấy hoàn toàn đơn độc: Đức Quốc xã không thể hỗ trợ họ do phải tuân theo Hiệp ước Xô-Đức, Thụy Điển và Na Uy thì tuyên bố trung lập trong khi sự hậu thuẫn của Ý và Hungary cũng bị Đức ngăn cản. Họ chỉ được sự giúp đỡ của quân tình nguyện nước ngoài, dù trong hơn 100 ngày sau đó họ đã thu hút sự chú ý của toàn thế giới[55]. Anh và Pháp đã lập kế hoạch trợ giúp Phần Lan, nhưng mọi sự đã diễn ra quá nhanh để có thể tổng động viên, trong khi Nauy và Thụy Điển thì từ chối việc cho quân Anh-Pháp đi ngang qua nước họ để tới Phần Lan.[2]